1942年，日军轰炸珍珠港，英美法和中国宣布对日本开战，太平洋战争正式爆发。不久之后，香港沦陷了。日军驻上海司令部，佐藤大藏(胡亚捷 饰)兴冲冲的将这个消息告诉叶冲(任嘉伦 饰)，说自己要去接管香港。叶冲提醒他香港毕竟人生地不熟，是否需要自己在人员名单上给与推荐，佐藤大藏却见状邀请他与自己一起去香港。外滩钟楼顶，地下党员徐永仁与叶冲接头，香港沦陷了，组织上决定派叶冲去香港开展工作，从今以后他的代号就是秋蝉。徐永仁让叶冲去了香港找代号鱼鹰(韩栋 饰)的人，他是叶冲在香港的重要帮手，也是除了自己以外唯一知道他真正身份的人。回去的路上，徐永仁发现有人一直尾随着自己，他意识到自己这次恐怕是凶多吉少。徐永仁好不容易甩掉跟踪自己的人，却不想日军把自己层层包围起来，最后的时刻他想起了自己的入党誓言，从他加入共产党的那一刻起，早就将生死置之度外，早就立下了永不叛党的誓言。徐永仁用最后一颗子弹结束了自己的生命，佐藤大藏赶来后非常失望。香港，代号鱼鹰的地下党员李子健去和上级风帆接头，却不想接头地点早就暴露。宫本苍野(李亭哲 饰)带着人将接头地点和风帆一起炸死了。李子健躲起来等到日本人离开，同为地下党的同志跑过来说这里暴露了，李子健赶紧带着他离开去联络站，这一切都被宫本苍野在暗处听到了。李子健刚回到盛记成衣店不久，宫本苍野就带着人赶来了。李子健意识到不对劲，宫本苍野直接拆穿了他的身份，并且指出有代号秋蝉的人要来这里接头。宫本苍野要李子健配合，李子健表示共产党人不会出卖自己的同志，宫本苍野恼羞成怒，直接强杀了他。叶冲和佐藤大藏来到盛记成衣店，却不想看到的竟然是鱼鹰的惨死。佐藤大藏没想到这么重要的共产党员竟然被宫本苍野杀死了，他对此非常生气。宫本苍野说自己已经策反了共产党地下联络站，得知地下党有个重要的人物明天就要来香港与鱼鹰接头，代号就叫做秋蝉。宫本苍野带着佐藤大藏和叶冲去见自己的线人，叶冲看到有人想要出头招供，于是偷偷的用石子打中他，趁着他站起来的时候开枪打死了他。宫本苍野对于叶冲的行为非常生气，叶冲却责备宫本苍野没有吧佐藤大藏的安全放在心上，还问他是否把给佐藤大藏接风洗尘的地方找好了。佐藤大藏很满意叶冲的表现，这让宫本苍野非常不爽。大世界夜总会，池氏集团的董事长也就是池家的少爷池诚(刘欢 饰)欢迎宴会在这里举行。因为日军接管了香港，香港的商业遭受到了重创，池诚表示池氏集团的业务大多数在香港，自己总不能丢下家人独自逃生，再说不管是谁接管了香港，总要给香港的商业留一丝喘息之机的。宫本苍野带着佐藤大藏和叶冲来到大世界，却不想这里都被池诚包下来了。宫本苍野见状便威胁老板，叶冲见状上前提出给老板双倍的包厢费用，这样老板对池诚也能有个交代，老板同意了，佐藤大藏对叶冲的处事方法特别的满意。池诚和地下党员何刚(何中华 饰)在包厢里接头，何刚曾经是池家的管家，也是一名地下党员。何刚明确的表示，自己知道池诚已经在上海加入了共产党，他这次是受组织的委托前来的，组织知道秋蝉要去和鱼鹰接头的联络站已经暴露了，现在组织希望他能把香港的同志们都找到联络起来，并且找到秋蝉保护好他的安全。池诚觉得这件事情事关重要，大家现在不能轻举妄动，并且他不觉得自己是个合适的人选，不过不管秋蝉是谁，他都愿意做一切配合他的工作。何刚说自己不能在这里久呆，现在到处都在通缉他，要是被人发现他们在了一起就不好了。佐藤大藏让何冲下去和大家打好关系，宫本苍野对何冲还是不放心，他觉得何冲是中国人，和日本不会是同一条心。佐藤大藏告诉宫本苍野，何冲从小就接受的是日本的教育，还和天皇一起接受过宫本清泉的教育呢。宫本苍野可不这么认为，他认为叶冲一定隐藏着极大的阴谋。何刚装成服务员的样子正准备离开，却不想听到了宫本苍野说叶冲刚才打死的是自己策反的线人。宫本苍野打碎了杯子，路过的何刚被叫进去打扫。池诚坐在钢琴前弹琴，叶冲上前和他合奏。一曲终了后，叶冲和池诚两人一见如故，正准备结为知己的时候，有人过来报告叶冲，说佐藤大藏在找他。就在此时，何刚被宫本苍野发现了真实身份开枪打死。何冲和池诚眼睁睁的看着看着何刚跌落在地上，宫本苍野揪着何刚的衣领问他为什么会出现在这里，何刚用尽生命的最后力气，说他相信他。池诚震惊不已，叶冲的心里也同样的久久不能平静。晚上，池诚烧掉了何刚给自己的地址，来到了香港地上联络点。池诚将何刚的死讯告诉魏国祥，魏国祥说自己早就应该想到的。宫本苍野给佐藤大藏报告，一个代号秋蝉的共产党员即将来到香港执行秘密任务，与他接头的就是鱼鹰，叶冲在旁边听着胆战心惊。
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