景逵被奸人害死，临死前将儿子托付给了东方朔(程前 饰)，东方朔悲痛万分。未央宫里的武帝，当着诸多臣子的面，突然下令对景逵厚葬之，他说景逵是忠诚和信义的化身，他说眼下的臣子中没有一人能超过景逵。他还当着东方朔的面，对王怀锷和乾坤子(胡亚捷 饰)给予罚俸一年的惩罚。但武帝的帝王心思瞒不过东方朔的眼睛，他更看清了一个聪明的臣子在一个同样聪明的皇帝身边的险恶处境。东方朔用计让乾坤子为景逵皮麻戴孝，武帝准了他的建议。 匈奴消亡，国力强盛，武帝的威望和权力也达到从未有过的顶峰，他迫不及待再次提出封禅泰山之事。明非力谏不可，立时触怒武帝，就在武帝命人斩杀明非之时，明非撞柱自尽。司马迁忠实纪录事情经过，遭到武帝施以宫刑。一时间，朝中静若寒蝉，再无不同声音。 乾坤子和王怀锷除掉东方朔的大好环境终于形成了，他们命令李少君在武帝面前用一套鬼话诓骗武帝，武帝于是强行命令东方朔服下李少君炼就的仙药，并要东方朔每天必须按时服用一粒，一直待他明目清心，甘心对武帝言听计从为止。